清顺治二年（1645年）六月，清贝勒博洛攻占杭州，军至塘栖。闰六月，南明兵部尚书张维国、大学士熊汝霖拥立鲁王朱以海在绍兴监国。当时各地亦起兵抗清，唐俊、姚志卓起兵于余杭、瓶窑间；仁和乡绅唐彪出安溪攻杭城。其中较重要的是陈万良、唐彪起义抗清。

陈万良（1610-1646年），字鸣皋，临平北陈村人。家境赤贫，父母早亡，在邻村东阳门郁家做童佣。他臂力过人，曾在河中以一手阻挡顺风扬帆而来的运粮船。13岁时就以茅山为据点干起劫富济贫的营生，一次竟然用计攫获县衙饷金4万两。清顺治二年（1645年）夏，他与范大伦等在临平、塘栖之间聚众结寨。民国《杭州府志》载：“陈万良……年十三为盗，以计攫县饷金四万两，令其党各以为生，不复盗。众义之，愿为之死。弘光中，以荐授游击衔，与其党马云龙，奉道士范大伦为盟主。大伦死，众推万良约束。感荐主俞绳武，负之逃，度重险。每搏战，妻亦衷甲以从万良保仁和之临平，累获胜。”朱以海为鲁王时，陈万良率部下投至其麾下。海宁查继坤、继佐兄弟力荐陈万良之勇，陈万良被鲁王督师熊汝霖授为总兵衔，受命防守崇德、桐乡两县，次年又被封为平吴将军。

顺治二年（1645年）十月十六日，清军从浙西杀至塘栖以北，杀伤南明将士多人。清军因长途进军。已人困马乏，不再向塘栖进犯。陈万良趁机率军在深夜偷袭清营，在火炮、弓箭猛击中，清军死伤惨重，但万良却也被清军重重包围。十七日，熊汝霖接到这一消息后，派副将徐明发等星夜渡江力击清军外围，万良才得以解围。同日，熊部也渡江经海宁到临平，围歼临平后，向博陆挺进，陈万良与徐明发合兵扼守五杭。其间，清军一部走水路攻塘栖，自东向西到达五杭，陈万良于是登岸上南北夹击，北军中炮矢落水，死伤无数。二十日，清廷官员杨清被生擒。不多时，清援军又自嘉湖达博陆附近，陈万良派监军佥事鲁美达、旗鼓蔡祯祥迎战，清军不支自退。不时，又有清援军东来的消息，陈万良于是连夜部署再战敌军。当清军赶到五杭时，陈万良已经登岸伏击。清军中炮矢落水，死伤无数。二十二日清晨，清军嘉湖道佟国器率领兵士千人直逼五杭。早有准备的陈万良已将大炮、干柴等发火器装入徐明发的船队，避入运河两侧小河，且令徐龙达的船队佯装抵抗。佟军进入埋伏圈时，岸上的火炮、弓箭齐发。当佟军船队调头撤军时，又遇避入支港的徐明发部点燃草船火攻。佟军死伤百余人之多。这一仗，烧毁清军座船2艘，俘小船20余艘，缴获火炮4门，铁甲3件，弓31件，及刀枪140件。前队清军被歼，随后援军又到了新市、双林、吴江。陈万良为了不让清军有喘息机会，乘胜追击，又杀伤不少清军。二十八日，大量清军又增援西进，陈万良回五杭整顿军务后退守临平。次年二月，熊汝霖又请鲁王晋升陈万良为“平吴伯”，赐敕印蟒玉，随即商议东征抗清及粮饷紧缺等事宜。陈万良以为只要得兵三千、半月粮饷即有胜算，便派人去山阴、会稽、上虞等集差银3000两，整编精锐3000人。因监军佥事胡景仁误事，前标部队遭到清军猛击后被冲散。幸好陈万良及时赶到落瓜桥，与清军展开了血战，又因无舟，即由陆路亲冒矢石，奋勇杀敌，一路上截获粮食、军械无数，直逼德清城下。正准备攻城时，不料内应先溃，继而生员蔡孺阵亡，总兵徐龙达也战死城下，死伤十分惨重，陈万良只得率残兵退回临平。

顺治三年（1646年）四月，熊汝霖再次渡江抗击清军，陈万良亦率队进攻乔司，然后进抵德清，因兵力单薄不敌清军而败退。陈万良率残部转战翁家埠，又遭败仗。熊汝霖部也不敌清军而败退。是年五月，陈万良在临平被清军打败，与马云龙等人换上清兵服装，蒙混过关，赴余杭山中，息富阳尖山。其间，陈万良派翁思明、马云龙、范贵等部属返临平取所藏金银，被清吏发觉。马云龙被杀，翁思明被俘不屈而死。清吏利用投降的范贵诱捕陈万良，陈万良被俘后，抗争不屈。清兵用铁索缠住他的手脚，陈竟然乘机挣脱而去。惜不久他再度被捕，被斩断臂肘，壮烈而死。陈万良之妻每逢搏战，亦披甲相从，与陈万良同时被俘，以奇计诈死得以逃脱，隐迹山林。唐彪结集兵力5000余人，屯扎天目山，在袭击昌化、余杭、瓶窑时，虽杀清军相当，但兵力也已折损过半，最后战死在安溪。

清代温睿临、李瑶将此段史实写进《南疆绎史》。邵廷采《东南纪事》卷五亦有载：乙酉六月，“孙嘉绩起兵余姚”。“郑遵谦起兵郡中”，“汝霖募兵宁波，来会嘉绩，合军，军西陵。……汝霖已渡西陵，扎乔司”，“十六日，还乔司，汝霖营于中，嘉绩营于东，钱肃乐营于西，遣卢崇、寿胤昌抵牛头寨焚敌营。百骑突出，都司张行龙战甚力，骑东去”，擢行龙参将，令回籍临平，“图结义兵，夹攻内应”，“陈万良、沈羽箙结寨塘栖、临平间，汝霖欲得其兵取北关，遣张行龙招之”。全祖望《明大学士熊公行状跋》载：“孙公乃遣知余姚县王正中，独进至乍浦，不克而还。于是万良三疏请行，公为之力措得饷，又无舟，乃以兵陆进，冒矢石以前，几克德清，而德清内应之民兵先溃，公部将徐龙达死之。于是吴易方以军来会，而公兵以无继，已渡江。浙抚张存仁大出兵攻易，则万良之军入山自保，不敢复出。是役也，使江上有牵制之兵，则公军尚未返，万良与易皆得互相援，而又以独进败，于是公请急援万良……而江干已失。公亦入海，卒死郑彩之手。”

姚寿慈总纂的民国《杭县志稿》卷十三说：“临平负山湖之险，扼吴越之冲，其民俗尚武，善团结为乡邑捍卫。”陈万良即可为证。乾隆元年（1736年），进士全祖望写下《临平吊故陈将军万良》：“苍头特起誓平吴，回首江东望眼枯。痛哭浴龙祠下寨，凄风碧血两模糊。”写得悲壮，感人不已。