建炎元年（1127年），宋徽宗第九子赵构即位于宋金前线的南京应天府（今河南商丘），是为宋高宗。赵构即位以后，在投降派的建议和支持下，放弃中原，准备南逃。由于李纲等人的反对，只好先送隆祐太后（即元祐皇后）南渡。这年八月，李纲罢相，十月，南宋小朝廷由应天府全部撤至扬州。建炎三年（1129年）二月，金兵进攻时，赵构听信御营都统制及枢密使王渊，又从扬州逃到镇江再至杭州，名义上是巡视。

这时只有苗傅的军队驻守在杭州，韩世忠、张俊、杨沂中、刘光世等都分守其他要害，此为兵变提供了良好的条件。扈从统制苗傅自负其家族功劳很大，由于对御营都统王渊和大太监康履的私愤和得不到提拔、赏赐的积怨，愤恨地说：“汝辈使天下颠沛至此，犹敢尔耶！”威州刺史刘正彦虽是王渊提拔的，却也不满王渊征召他的士兵，加上苗、刘两人都不满王渊和宦官的作威作福，便在军中散播不满的情绪，由于军中大多是华北人，也厌恶宦官，因此得到了很多人的响应。苗傅与幕僚王世修及王钧甫、张逵、马柔吉率领的“赤心军”议定兵变。

这年三月初五，苗、刘两人依靠手中握有的一万多御林军，趁皇帝身边的大将吕颐浩、张浚、刘光世、张俊、韩世忠都驻兵在长江前线的空隙，发动兵变，苗傅幕宾王世修伏兵城北桥下，等王渊退朝路过，即将其逮捕，并以勾结宦官意图谋反的罪名当即把他斩首。接着苗、刘率兵包围行宫，一面分兵捕杀宦官康履、曾择等，一面胁迫宋高宗传位于3岁的皇子赵旉，改年号为明受，请隆祐太后垂帘听政，尊高宗为睿圣仁孝皇帝，居显宁寺，改称睿圣宫。苗傅任御营使司都统制，刘正彦为副都统制。苗傅和刘正彦当政后，想要改元及迁都金陵，太后和朱胜非担心若两件事都不答应会惹恼苗傅，只好答应改年号为明受，并以金陵靠近江北难以防御金兵为由婉拒迁都。

驻守江宁（今江苏南京）的江淮两浙制置使吕颐浩、据守平江（今江苏苏州）的侍御史张浚、张俊等拥护高宗的将领得知情况，商议发兵讨贼。韩世忠和刘光世也先后率兵至平江，听候张浚调遣。张浚得到部属要断吴江桥反叛的密报，派韩世忠率部进至秀州（今浙江嘉兴）阻止。隔天，张浚得到被贬的消息，随即和刘光世、张俊、韩世忠联名传檄天下起兵勤王，从平江大举出发声讨苗、刘。

韩世忠（1089-1151年），字良臣，延安（今陕西省绥德县）人。两宋之际的名将，与岳飞、张俊、刘光世合称“中兴四将”。韩世忠身材魁伟，勇猛过人，出身贫寒，18岁应募从军。英勇善战，胸怀韬略，在抗击西夏和金的战争中为宋朝立下汗马功劳，而且在平定各地的叛乱中也作出重大的贡献，时称“万人敌”。为官正派，不肯依附奸相秦桧，为岳飞遭陷害而鸣不平。死后被追赠为太师，追封通义郡王。宋孝宗时，又追封蕲王，谥号忠武，配享宋高宗庙庭。是南宋一位颇有影响的人物。

三月十八日，以韩世忠为先行，率兵开赴秀州，据守粮道。苗、刘等人试图给韩世忠、张俊加官晋级，想要稳住他们，但遭到拒绝。韩世忠说：“我只知有‘建炎’，不知有‘明受’。”苗傅、刘正彦知韩世忠来攻，就俘虏韩世忠的妻子梁红玉作为人质。当朝宰相为消除韩世忠起兵抗敌的后顾之忧，假意屈从苗、刘，对他们说，与其逼韩世忠战，不若遣梁红玉去抚慰韩世忠，只要韩世忠能降，大事可成。苗、刘果然让使者跟随梁红玉去见韩世忠。岂料名为慰抚，实则放虎归山。梁红玉得知实情后，快马加鞭赶往杭州，在临平途中与苗翊相遇，梁红玉手持苗傅信件，苗翊只得依兄长之意放行，因此韩世忠得以顺利与梁红玉团聚，从此再无顾虑。使者到来后，韩世忠烧了诏书，砍了使者，下令进军。

苗、刘派苗傅之弟苗翊、马柔吉等率赤心军及王渊旧部驻扎临平，排兵布阵、沿山设防，封锁上塘河。又派兵3000名屯小林，层层防范，据临平山下安营扎寨，扼守险道。三月二十五日，韩世忠的前锋逼近杭州。迫于压力，四月初一，吕颐浩与张浚到秀州，韩世忠率部下出城迎接，并说苗傅用意奸回，当益为备。而苗、刘也被迫接受朱胜非和冯轓的提议，率百官奏请赵构复辟。赵构还宫后，诏尊太后为隆祐皇太后，恢复苗傅策立的幼君赵旉为太子，且故意任命苗傅为淮西制置使，刘正彦为淮西制置副使，将他们引出朝廷，隔天下诏恢复建炎年号。

临平水陆交通便利，地理位置重要，是出入杭州的东大门，也是拱卫杭城的军事要地。上塘河横贯镇中，西通杭州，东至海宁，并与钱塘江相连。临平山耸立镇北，黄鹤、皋亭屹立镇西，宜于防守。四月初二，吕颐浩、张浚到达临平。苗翊、马柔吉得知，即遣骁将雷春领兵一万出湖口下寨，以防韩世忠，自率两万精兵，离临平20里控截张浚军。韩世忠率军与苗、刘所率精锐展开激战，一时相持不下。不久，张俊、刘光世的兵马赶到临平，相继投入战斗。苗翊、马柔吉占据山阴以河为阵，韩世忠叱其将马彦溥挥兵以进。因路途泥泞，马匹前进困难，韩世忠又放弃马匹，操戈冲向前。吕颐浩也披甲立在水中，出入行伍间督战，于是战士奋勇杀敌。转至剪刀山，士兵持弓以待，苗翊率领的弓箭手亦满弓以待，韩世忠瞋目大呼：“今日当以死报国，若面不带几箭者，必斩之！”挺刃突前，苗军士兵来不及还手就败下阵来。苗军退守北关堰桥一带，韩率军在此再次与苗军决战，终于取得决定性胜利。

四月初三，吕颐浩进兵北关，大军聚集临安（今浙江杭州）城外。是晚，苗傅、刘正彦带精兵2000人乘夜色从涌金门落荒而走。勤王军刘光世、张浚、韩世忠、张俊、吕颐浩等入城，赵构握住韩世忠的手痛哭，并请求他除掉私通叛军、看守宫门的吴湛。韩世忠随即接见吴湛，装作要和他谈话，猛地折断他的中指将其制服，随后斩首于市。此时，赵构也下诏表示只追究苗傅、刘正彦、王钧甫、马柔吉、张逵等的责任，其他军官士兵皆不追究。大势已去，于是赤心军背叛苗傅，王钧甫想率军投降，但其部下张翼等人斩了王钧甫、马柔吉投降。王世修则是接受审判后被斩于市。赵构封赏平乱功臣，升吕颐浩为尚书右仆射，升李邴为尚书右丞，封韩世忠为少保，武胜、昭庆两镇节度使，御书“忠勇”赞扬其忠心，另外封其夫人梁氏为护国夫人，一人兼两镇节度使及功臣之妻受封赏皆始于此。“韩家军马战临平”的不朽功绩，历来广为流传，为临平镇民所津津乐道，而韩军驻地之九曲营遗址也被当地人民用心保护，至今仍为街名，见证了临平镇内一段激昂雄壮的传奇。

九曲营步行街新貌（图片来源于网络）

后刘正彦在浦城遭遇乘胜追击的官军，被韩世忠擒获，苗翊为部下所擒来献，苗傅在逃亡建阳时被发现，押送至韩世忠处。于是韩世忠宣布班师，将苗傅、刘正彦、苗翊三人以献朝廷，两人在建康被磔弃市。

该次兵变史称“苗刘之变”或“明受之变”。其中有关临平战事，《宋史》卷三百六十四《列传一百二十三》有载：“次临平，贼将苗翊、马柔吉负山阻河为阵，中流植鹿角，梗行舟，世忠舍舟力战，张俊继之，刘光世又继之，军少却，世忠复舍马操戈而前，令将士曰：‘今日当以死报国，面不被数矢者，皆斩。’于是，士皆用命，贼列神臂弩，持满以待，世忠瞋目大呼，挺刃突前，贼辟易，矢不及发，遂败。傅、正彦拥精兵二千，开涌金门以遁。”

元人方万里对韩世忠在临平平叛十分赞叹，他的《韩蕲王源上骑驴图为王孙叶叶赋》有“取日虞渊战临平”之句，认为韩世忠力战除凶，有戡定之才。

——来源《临平史话》